企業(yè)兼并收購的流程

企業(yè)兼并收購的流程及相關(guān)表單 企業(yè)兼并收購的流程及相關(guān)表單

收購兼并在產(chǎn)業(yè)上一般分為縱向收購（產(chǎn)業(yè)鏈上下游）和橫向收購（不同行 業(yè)之間）兩種。在縱向收購時，由于收購方對于本行業(yè)的相關(guān)情況及運作模式都 有較充分的理解，且在行業(yè)發(fā)展研究、人力資源、管理經(jīng)驗、技術(shù)積累、營銷渠 道等方面有一定的資源儲備，因此相對來說比較容易把控并購時的重組風險； 而橫向收購一般屬于企業(yè)戰(zhàn)略方面的重大調(diào)整， 加上不具備縱向收購的行業(yè) 優(yōu)勢，因此收購實施前的調(diào)研及相關(guān)資源（人員、資金、硬件、技術(shù)、渠道、制 度、模式等）的準備工作就顯得尤其重要了。這些前期工作的目的都是為了減少 重組風險，使被收購企業(yè)能夠平穩(wěn)過渡并盡快實現(xiàn)當初收購時的戰(zhàn)略目的。由于 宏建收購康綠就屬于行業(yè)間的橫向并購，因此在這里加以重點說明： 一、收購前的調(diào)研： 1、政策環(huán)境分析：重點分析行業(yè)政策的指引方向，當?shù)卣�府對于被收購�?業(yè)重組的態(tài)度及該行業(yè)未來相當一段時期內(nèi)的政策走向趨勢； 2、行業(yè)發(fā)展分析：重點分析行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展空間，市場容量及趨 勢，國際國內(nèi)的標桿企業(yè)及其在行業(yè)內(nèi)的地位； 3、重組對象分析：重點分析其各經(jīng)營要素的優(yōu)劣點，在行業(yè)內(nèi)所處的地位， 重組雙方通過資源整合、優(yōu)勢互補后能帶來什么樣的效果以及相關(guān)運營方案； 4、收購行為可能對收購方帶來的風險及規(guī)避方法。 二、收購行為的風險控制 行業(yè)分析及收購對象確定以后，一般來說，或者簽訂意向性合作協(xié)議或者通 過委托管理的方式進入實質(zhì)性重組過程。在這個過程里，收購方需要充分調(diào)查及 了解被收購方的真實情況，主要包括資產(chǎn)的合法www.dameics.com有效性、財務方面的債權(quán)債務及 全面盤點的匯總情況、各種有形無形資產(chǎn)的狀態(tài)情況、勞動用工的實際情況（含 員工與公司之間的債權(quán)債務、勞動合同、用工協(xié)議及社保等方面） ，各種未執(zhí)行 完畢合同的執(zhí)行程度及善后處理方式等。 在這里面， 最需要加以關(guān)注和重視的是那些沒有在財務報表里反映出來的或 有債務（主要是擔保、保證等第三方協(xié)議類的經(jīng)濟行為，如果當事者刻意隱瞞， 是很難查覺的） ，因此需要根據(jù)盡職調(diào)查匯總情況，加上重組工作小組通過各種

方式了解到的情況進行綜合判斷，并與職業(yè)律師和會計師一同協(xié)商，選擇適當?shù)?風險規(guī)避方式，重組雙方協(xié)商認可后寫入到雙方的正式重組合同中去（有時也可 用補充協(xié)議的方式來約定） 。 三、實質(zhì)性談判： 重組工作小組一般分為三大類來進行工作： 1、行政類：主要對被收購企業(yè)的資產(chǎn)、人員及各種證照方面

進行摸底核實； 2、財務類：主要對被收購企業(yè)的財務及經(jīng)濟合同情況進行摸底核實； 3、生產(chǎn)技術(shù)類：主要對被收購企業(yè)在生產(chǎn)方面的軟硬件情況進行摸底核實。 以上三方面在會計師事務所和律師事務所的協(xié)助下匯總相關(guān)情況， 就是一個 較為全面的盡職調(diào)查報告， 收購方?jīng)Q策層根據(jù)這份報告和第三方審計報告統(tǒng)一意 見后，與被收購方進行實質(zhì)性談判。 實質(zhì)性談判需要確定的就是：重組的方案、新老股東的責權(quán)、對價以及對價 支付方式、 新老交替后的相關(guān)善后事宜的處理方法或有事項的處理方式等實質(zhì)性 條款。這些條款雙方協(xié)商一致后，收律師擬定重組合同，雙方辦理相關(guān)確認手續(xù) 使之合法生效。 四、重組實施： 并購雙方達成一致意見并簽署合作協(xié)議后，就會進入到實質(zhì)性的重組階段。 一般由重組工作小組先期進入到被重組單位主持相關(guān)工作，理順各方關(guān)系，同時 組建新的經(jīng)營班子，這段時期我們通常稱為過渡期。然后就是新的經(jīng)營班子進場 了解情況、擬定工作方案，完善相關(guān)制度流程，在重組小組的幫助下逐步開展實 質(zhì)性工作，這段時間通常稱為磨合期。磨合期過后，重組工作小組逐漸退出被收 購企業(yè)的日常管理，辦理相關(guān)交接手續(xù)，完成本次重組事宜，企業(yè)開始由新的經(jīng) 營班子帶領(lǐng)進入正常的經(jīng)營秩序。 以上是通常情況下生產(chǎn)性企業(yè)的收購流程說明。但個案都有其特殊情況，需 根據(jù)實際情況進行調(diào)整，但風險的控制應該都是差不多一樣的。 （附件是一些需要被收購方提供或調(diào)查的內(nèi)容）

謝民 2010．5．21

附件：

盡職調(diào)查文件清單

有限公司： 就貴司股東及貴司與 有限公司合資合作項目，請貴司準備以下文件

和資料（請在所提供的文件后的括號內(nèi)標明“√”并在文件上注明編號，確實不 適用的則在括號內(nèi)標明“不適用”： ） 1、企業(yè)設立文件 1.1 （ 1.2 （ 1.3 （ 營業(yè)執(zhí)照以及歷次變更登記后的營業(yè)執(zhí)照 ） 公司現(xiàn)行及歷次章程的文件 ） 公司董事會/股東大會歷次的重大決議 ）

2、批準文件 2.1 （ 2.2 （ 2.3 （ 公司成立的政府批文 ） 有關(guān)部門批準公司生產(chǎn)和/或經(jīng)營的許可證（如有） ） 公司所獲準生產(chǎn)/經(jīng)營的批準文號（如有） ）

3、公司的出資情況 3.1 （ 3.2 （ 3.3 （ 3.4 （ 公司發(fā)起人名單及其出資構(gòu)成 ） 各發(fā)起人的設立批文/營業(yè)執(zhí)照 ） 公司歷次股份變動的情況及有關(guān)法律文件 ） 政府批文、驗資證明、以實物出資的資產(chǎn)評估報告及其確認批復 ）

4、公司結(jié)構(gòu) 4.1 （ 4.2 （ 4.2.1 （ 4.2.2 （ 4.2.3 （ 4.3 4.3.1 （ 4.3.2 （ 4.3.3 （ 公司職能部門結(jié)構(gòu) ） 公司關(guān)聯(lián)企業(yè)（全資、控股、聯(lián)營）結(jié)構(gòu) ） 關(guān)聯(lián)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/

營業(yè)執(zhí)照 ） 關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司關(guān)系 ） 關(guān)聯(lián)交易處置方式 ） 各聯(lián)營企業(yè)詳情 聯(lián)營合同 ） 政府批文 ） 章程 ）

5、資產(chǎn)文件 5.1 5.1.1 （ 5.1.2 （ 5.1.3 （ 5.1.4 （ 5.1.5 公司擁有土地、房產(chǎn)及其他不動產(chǎn)的資料 土地使用權(quán)證 ） 土地使用權(quán)出讓合同 ） 土地使用權(quán)出讓批文 ） 房產(chǎn)證 ） 其他不動產(chǎn)的批文及權(quán)利證明

（ 5.2 （ 5.2.1 （ 5.2.2 （ 5.2.3 （ 5.3 5.3.1 資租賃） （

） 公司租賃土地和房產(chǎn)的資料 ） 租賃合同 ） 土地使用權(quán)證 ） 房產(chǎn)證 ） 其它主要資產(chǎn) 機器設備和運輸車輛的產(chǎn)權(quán)證明并說明是所有的還是租賃的 （包括融

）

5.3.2 存貨、原材料、模具 （ 5.4 5.4.1 （ 5.4.2 （ 5.4.3 （ 5.4.4 （ ） 知識產(chǎn)權(quán) 公司擁有的商標和專利證書 ） 公司使用的第三者的商標、專利和專有技術(shù)的情況和合同 ） 技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)使用許可的情況和合同 ） 其他高新技術(shù)證書及其使用情況 ）

6、尚在存續(xù)期間的經(jīng)營文件（請?zhí)峁┟骷毐�，并附合同樣本�?，包括但不限 于： 6.1 （ 6.2 購銷合同、各類代理協(xié)議（如代銷協(xié)議） ） 建筑、安裝工程合同

（ 6.3 （ 6.4 （ 6.5 （

） 技術(shù)合同 ） 承包經(jīng)營合同 ） 其他重大合同 ）

7、金融和財務 7.1 （ 7.2 （ 7.3 （ 7.4 7.4.1 （ 7.4.2 （ 7.4.3 （ 7.4.4 （ 7.5 7.5.1 （ 7.5.2 （ 尚在存續(xù)期間的貸款合同 ） 尚在存續(xù)期內(nèi)的對外提供的擔保、反擔保、抵押及其他擔保權(quán)益、擔 ） 其他融資安排（如有） ） 稅務 公司所需繳納的稅種及稅率（包括代扣代繳） ） 享受的減稅和免稅優(yōu)惠措施及其依據(jù) ） 未繳納和有爭議的納稅義務，或者是完稅證明 ） 受稅務部門處罰的情況（如有） ） 財務 公司會計制度 ） 公司財務制度 ）

保債務情況，例如：涉及公司土地、房產(chǎn)和主要設備的抵押合同

7.5.3 （ 7.5.4 （ 7.5.5 （ 7.5.6 （ 7.6 7.6.1

公司除 7.1 和 7.2 款之外的重大應付款項及應付單位名稱 ） 公司的重大應收款項及應收單位名稱 ） 公司的重大應付款項和應付單位名稱 ） 公司歷年還貸情況 ） 保險 正在生效的保險合同

8、人事文件 8.1 （ 8.2 （ 8.3 （ 職工分類及構(gòu)成，如職工的年齡狀況 ） 公司法定代表人及高級管理人員簡介 ） 勞動合同 ）

9、職工福利 9.1 （ 9.2 （ 9.3 （ 退休職工的退休及待遇 ） 其他福利（如住房、醫(yī)療等） ） 社會福利保險，如社會保險證 ）

10、訴訟 10.1 （ 10.2 公司及高級管理人員和下屬企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁和 ） 正在執(zhí)行的判決、裁決或行政處罰決定

行政處罰決定

（

）

11、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況 11.1 （ 11.2 （ 11.1 （ 公司近三年的經(jīng)營狀況（銷售收入、銷售成本、銷售利潤及分配）到 ） 公司的主要產(chǎn)品/服務

名稱、產(chǎn)量、性能、售價及市場情況 ） 公司的主營業(yè)務情況 ）

12、質(zhì)量體系及相關(guān)認證的情況及證書

有限公司項 有限公司項目法律盡職調(diào)查表 公司

所在地

公司性質(zhì)

上級主管部門

營業(yè)執(zhí)照所載經(jīng)營范 概 況 注冊資 本 批準設立公司的批 準機關(guān)及批文名稱 圍

設立時 間 各出資方 出 資 產(chǎn) 權(quán) 狀 況 出 資 方 式 情 況 各出資方

職工人數(shù)

退休職工人數(shù) 所入會計科目（是否作 為股本金）

出資時間

出資金額

實物（以何種實物 作價多少）

現(xiàn)金

序 號

單位名稱

控股（參股） 比例

出資方式

主要業(yè)務

營業(yè)執(zhí)照號 （若無請說明與公司關(guān)系）

關(guān) 聯(lián) 公 司 基 本 情 況

產(chǎn) 權(quán) 歷 史 沿 革 公司產(chǎn)權(quán)歷史沿革說明（公司設立時的 出資、歷次出資、增資、轉(zhuǎn)讓詳情、歷 次資產(chǎn)收購、出售和/轉(zhuǎn)讓詳情等）

房屋來源（自建/ 序 房屋座落 號 房屋名稱 使用用途 （平米） 人租用/其他） 使用面積 合建/自購/向何

有無房產(chǎn)證或其他房 屋產(chǎn)權(quán)證明文件（若 有，敬請列明）

公 司 所 占 用 的 房 屋

土地使用權(quán)性質(zhì) 土地使 序號 宗地名稱 用權(quán)人 劃撥 出讓 年限 公 司 所 占 用 的 土 地 出讓開始 年月 租用 年限 租用開始 年月 出讓 租用

尚 在 截至 存 2003 續(xù) 期 內(nèi) 的 貸 款 / 年4月 30 日 尚在存 續(xù)期內(nèi) 的貸款

貸款起止日 期

貸款 金額

貸款人 名稱

有無 擔保

擔 保 / 抵 押 /其 他 債 務 及 其 處 理 截至 20×× 年×月 ××日 尚在存 續(xù)期內(nèi) 的涉及 公司資 產(chǎn)的抵 押 主要專用設備 截至 20×× 年×月 ××日 尚未清 償?shù)膫?務

債務到期時 間

債務 金額

債權(quán)人 名稱

有無 擔保

抵押起止日 抵押物 期 抵押權(quán)人名稱

具體文件敬請附表后（例如：發(fā)票、合同等） 的產(chǎn)權(quán)文件

是否會有使公司承擔重大義務、責任或限制或會對公 司的主要業(yè)務、資產(chǎn)或財務狀況產(chǎn)生實質(zhì)性影響的重 重大合同 大合同（例如：為他人債務提供擔保的協(xié)議等等） （若 有，請說明合同及對方當事人名稱以及合同的主要條 款及內(nèi)容） 是否有尚在存續(xù)期內(nèi)的與主要業(yè)務有關(guān)的承包經(jīng)營合 承包/租賃 經(jīng)營 有 （ 同/協(xié)議或安排 是否有尚在存在期內(nèi)的與主要業(yè)務有關(guān)的租賃經(jīng)營合 有 （ 同/協(xié)議或安排 勞動合同 是否與公司高級管理人員或職工訂有勞動合同 是否有與主要業(yè)務有關(guān)的注冊商標及專利 是否有尚在存續(xù)期內(nèi)的與主要業(yè)務有關(guān)的商標及專利 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 有 （ 使用許可協(xié)議 是否有尚在存續(xù)期內(nèi)的與主要業(yè)務有關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓/ 有 （ 技術(shù)服務協(xié)議 適用的稅種、稅率及其所依據(jù)的法律、法規(guī)及行政規(guī) 章 稅務 享受的稅收優(yōu)惠政策及所依據(jù)的批準文件 最近二年是否已依法完稅 是否獲取

有管轄權(quán)的稅務機關(guān)出具的（最近二年的） 完稅證明 尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的涉及公司的重大訴訟、仲裁 重大訴訟/仲 裁/行政處罰 或行政處罰的情況說明（若有，敬請分別列明爭議的 原因、爭議標的金額、他方當事人名稱、目前審理情 況等） 說明最近三年有無重大違法行為/說明公司的生產(chǎn)銷 遵守法律情況 售等行為是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章的規(guī)定 及行業(yè)主管部門的要求 ）（ 無 ） ）（ 無 ） 有 （ 有 （ ）（ 無 ）（ 無 ） ） ）（ 無 ） ）（ 無 ）

其他需要特別 說明的事項

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