證監(jiān)會發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》

第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范上市公司新股發(fā)行活動，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 上市公司向社會公開發(fā)行新股，適用本辦法。

　　本辦法所稱上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

　　第三條 上市公司發(fā)行前條所述新股，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金認(rèn)購方式進(jìn)行，同股同價。

　　第四條 除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)。

　　第五條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由具有主承銷商資格的證券公司擔(dān)任發(fā)行推薦人和主承銷商。

　　第六條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對上市公司新股發(fā)行活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　第七條 上市公司申請以其它方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定。

第二章 新股發(fā)行條件及關(guān)注事項(xiàng)

　　第八條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件。

　　第九條 上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：

　　（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整；

　�。ǘ�）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；

　�。ㄈ�）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定；

　�。ㄋ模┍敬涡鹿砂l(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

　　（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)目的資金需要數(shù)額；

　　（六）不存在資金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

　�。ㄆ撸┕�司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

　�。ò耍┲袊�證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　第十條 上市公司有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：

　�。ㄒ唬┳罱�3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為；

　�。ǘ�）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；

　�。ㄈ�）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；重組中進(jìn)入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)會計(jì)資料及重組后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　�。ㄋ模┱泄晌募�存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　�。ㄎ澹┐嬖跒楣蓶|及股東的附屬公司或者個人債務(wù)提供擔(dān)保的行為；

　�。�六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　第十一條 擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注下列事項(xiàng)，并在盡職調(diào)查報(bào)告中予以說明：

　�。ㄒ唬┐嬖趯�公司經(jīng)營能力和收入有重大影響的關(guān)聯(lián)交易；

　　（二）與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財(cái)務(wù)指標(biāo)如應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率異常，可能存在重大風(fēng)險；

　　（三）公司現(xiàn)金流量凈增加額為負(fù)，且經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，可能出現(xiàn)支付困難；

　　（四）公司曾發(fā)生募集資金的實(shí)施進(jìn)度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達(dá)到公司披露的水平；

　　（五）公司本次發(fā)行籌資計(jì)劃與本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期相互不匹配，投資項(xiàng)目缺乏充分的論證；

　�。�六）上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降；或利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的80%；

　　（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會對于不分配的理由未作出合理解釋；

　�。ò耍┕�司缺乏穩(wěn)健的會計(jì)政策；

　�。ň牛┕�司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財(cái)；

　�。ㄊ�）公司資產(chǎn)負(fù)債率過低，通過股本融資會導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余；

　　（十一）公司或有負(fù)債數(shù)額巨大，且存在較大風(fēng)險；

　　（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；

　�。ㄊ�三）公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷；

　�。ㄊ�四）公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經(jīng)營存在重大不確定性；

　　（十五）公司最近1年內(nèi)因違反信息披露規(guī)定及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責(zé)；

　�。ㄊ�六）公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；

　�。ㄊ�七）公司未按照中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)發(fā)出的限期整改通知書的要求完成整改。

第三章 發(fā)行程序與審核事項(xiàng)

　　第十二條 上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進(jìn)行盡職調(diào)查后，應(yīng)就新股發(fā)行方案與董事會取得一致意見，并同意向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股。

　　第十三條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的要求，依法就下列事項(xiàng)作出決議：

　�。ㄒ唬┒�事會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行是否符合本辦法、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)；

　�。ǘ�）股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行的數(shù)量、定價方式或價格（包括價格區(qū)間）、發(fā)行對象、募集資金用途及數(shù)額、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

　　第十四條 上市公司自提出發(fā)行申請至新股發(fā)行前，發(fā)生《證券法》第62條規(guī)定的重大事件，以及本辦法第11條規(guī)定的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時通知主承銷商，并在2個工作日內(nèi)將上述情形報(bào)告中國證監(jiān)會和證券交易所，同時對發(fā)行申請文件予以修改。需要提請股東大會批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召開股東大會。

　　第十五條 上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制并提交發(fā)行申請文件。

　　第十六條 上市公司最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均由注冊會計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在申請文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)當(dāng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　如最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)對公司無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)糾正；公司應(yīng)當(dāng)在申請文件中提供最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及公司申請時由注冊會計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)當(dāng)提供申請當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時間在下半年的，應(yīng)當(dāng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　上市未滿3年及重大重組后距本次發(fā)行不滿1個會計(jì)年度的上市公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條第2款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　第十七條 發(fā)審委依法審核上市公司新股發(fā)行申請，中國證監(jiān)會根據(jù)發(fā)審委的審核意見依法作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。

　　第十八條 發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)與證券交易所協(xié)商確定新股發(fā)行上市的時間及登記等具體事項(xiàng)。

　　第十九條 上市公司增發(fā)的具體操作，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。在確定股票發(fā)行價格之前，上市公司可以向投資者發(fā)出招股意向書，招股意向書應(yīng)當(dāng)載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。

　　主承銷商和上市公司根據(jù)投資者的認(rèn)購意向確定發(fā)行價格后，編制招股說明書，并同時報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　　第二十條 發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月內(nèi)不得再次提出新股發(fā)行申請。

　　第二十一條 上市公司和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申請文件中出具承諾函，保證在有關(guān)本次增發(fā)的信息公開前保守秘密，且不向在本次增發(fā)中參加配售的機(jī)構(gòu)提供任何財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償。

第四章 信息披露

　　第二十二條 上市公司作出發(fā)行新股的決定，應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露有關(guān)信息：

　　（一）本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會的通知；

　　召開股東大會的通知應(yīng)當(dāng)包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明、注冊會計(jì)師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，并載明“該項(xiàng)決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣；

　�。ǘ�）董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前至少5個工作日就以下內(nèi)容以公告形式通知股東：涉及運(yùn)用募集資金收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購資產(chǎn)的評估報(bào)告；如收購?fù)瓿珊�，上市公司對被收購企業(yè)具有實(shí)際控制權(quán)或應(yīng)將被收購企業(yè)合并報(bào)表的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告被收購企業(yè)最近1個會計(jì)年度及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并承諾上述收購不會導(dǎo)致公司缺乏獨(dú)立性；

　　對于與本次發(fā)行有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，公司董事會應(yīng)當(dāng)在公告中保證該項(xiàng)交易符合公司的最大利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競爭；

　�。ㄈ�）股東大會通過本次發(fā)行議案后，公司應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)公布股東大會決議，公告中應(yīng)當(dāng)載明“該方案尚須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)”字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應(yīng)當(dāng)公告變更后的內(nèi)容。

　　第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行通知之日起2個工作日內(nèi)發(fā)出獲準(zhǔn)發(fā)行新股的公告。

　　發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會通知之日起2個工作日內(nèi)發(fā)出未獲準(zhǔn)發(fā)行新股的公告。

　　第二十四條 上市公司接到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行新股的通知后，可以公告配股說明書或招股意向書。

　　獲準(zhǔn)配股的上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日前至少5個工作日公告配股說明書。配股說明書公告后至繳款截止日前，上市公司應(yīng)當(dāng)就該說明書至少再發(fā)布一次提示性公告，注明配股說明書的放置地點(diǎn)及中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址。

　　獲準(zhǔn)增發(fā)的上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價格確定后，公告發(fā)行結(jié)果，其中注明招股說明書的放置地點(diǎn)及中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投資者查閱。

　　第二十五條 上市公司公告的配股說明書、招股意向書應(yīng)當(dāng)與報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的文本內(nèi)容一致；確有必要修改的，應(yīng)當(dāng)在公布前取得中國證監(jiān)會的同意。

　　第二十六條 上市公司增發(fā)披露盈利前景的，應(yīng)當(dāng)審慎地作出盈利預(yù)測，并經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師審核，如存在影響盈利預(yù)測的不確定因素，應(yīng)當(dāng)就有關(guān)不確定因素提供分析與說明。

　　上市公司增發(fā)未作盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)在招股意向書、發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出特別風(fēng)險警示。

　　第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在新股發(fā)行完成后的三年年報(bào)中對本次募集資金投資項(xiàng)目的效益情況作出持續(xù)披露。

第四章 法律責(zé)任

　　第二十八條 為上市公司發(fā)行新股提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國證監(jiān)會給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的文件。

　　第二十九條 證券公司未按照《證券公司內(nèi)部控制指引》建立內(nèi)部控制，被中國證監(jiān)會責(zé)令限期整改的，在整改期間，中國證監(jiān)會暫緩受理其對上市公司發(fā)行新股的推薦意見。

　　第三十條 上市公司和承銷商在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責(zé)令上市公司發(fā)布澄清公告。

　　第三十一條 上市公司和承銷商向在增發(fā)中參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)�，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令立即改正。

　　第三十二條 上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的，上市公司董事長、公司聘請的注冊會計(jì)師、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報(bào)刊上公開作出解釋；利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測80%的，如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會對有關(guān)上市公司給予公開批評，自作出公開批評之日起2年內(nèi)，不再受理該公司發(fā)行新股的申請。

　　第三十三條 上市公司配股完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率未達(dá)到銀行同期存款利率的，上市公司董事長、擔(dān)任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報(bào)刊上公開作出解釋；如無合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開道歉，中國證監(jiān)會對上市公司給予公開批評；上市公司配股當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起2年內(nèi)，不再受理該公司發(fā)行新股的申請。

　　第三十四條 金融類公司以外的上市公司將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責(zé)令立即改正。

第六章　　附　　則

　　第三十五條 境內(nèi)上市外資股（B股）公司發(fā)行B股原則上按照本辦法執(zhí)行。

　　第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行�！蛾P(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。

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