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股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明
股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國(guó)《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。近年來(lái)，隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立，國(guó)有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價(jià)金，受讓方支付價(jià)金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動(dòng)行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效。
但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對(duì)合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時(shí)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時(shí)取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當(dāng)履行問題。
依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，即各國(guó)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最為復(fù)雜的一種，中國(guó)法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制，發(fā)起人持股時(shí)間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。
⑴、封閉性限制
中國(guó)《公司法》第35條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
⑵、股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制
針對(duì)股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國(guó)《公司法》第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行�！钡�146條規(guī)定：“無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”此類轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制規(guī)定，在各國(guó)立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚玻
⑶、發(fā)起人持股時(shí)間的限制
中國(guó)《公司法》第142條規(guī)定：“發(fā)起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓�！睂�(duì)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權(quán)利不相等，與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)各類市場(chǎng)主體平等行使權(quán)利不相稱。
⑷、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制
中國(guó)《公司法》第147條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的該公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”其目的是杜絕公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán)益。
⑸、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制中國(guó)《公司法》第148條規(guī)定：“國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定�！�1997年7月對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。”
⑹、取得自己股份的限制
中國(guó)《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合并時(shí)除外。”公司依照法律規(guī)定收購(gòu)該公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時(shí)，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受該公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的�！边@里的“抵押權(quán)的標(biāo)的”應(yīng)當(dāng)更為準(zhǔn)確地表述為“質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”。因?yàn)楦鶕?jù)中國(guó)《擔(dān)保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司接受該公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。
上市公司定向股權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)背景
常州華岳電子有限公司是專門從事研發(fā)生產(chǎn)銷售的節(jié)能環(huán)保高科技民營(yíng)企業(yè)，從事電子產(chǎn)品，無(wú)極燈節(jié)能產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。是世界華商集團(tuán)聯(lián)盟首批加盟企業(yè)，已具備海內(nèi)外最先進(jìn)的光源節(jié)能生產(chǎn)能力和銷售市場(chǎng)，已于2011年9月完成美國(guó)納斯達(dá)克(OTCBB)上市，本次股權(quán)融資性質(zhì)為契約封閉式股權(quán)融資，(即為上市股權(quán)定向融資)，采用非公開發(fā)行方式。此次預(yù)留的股權(quán)額度為總股權(quán)的10%，其資金主要用于企業(yè)擴(kuò)大海內(nèi)外銷售市場(chǎng)和生產(chǎn)能力，增加公司上市公司的股票股值及市盈率，提高股民的分紅收益。
二、上市公司(股票代碼：HXTH.OB)結(jié)構(gòu)
董事會(huì)主要董事：
常州華岳電子有限公司 董事長(zhǎng) 潘樹東
美國(guó)華納國(guó)際投資集團(tuán) 董事長(zhǎng) 周華康
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓原由
為了加快常州華岳電子有限公司發(fā)展，拓展海內(nèi)外銷售市場(chǎng)和生產(chǎn)能力，經(jīng)江蘇常州華岳電子有限公司和董事會(huì)決定：首期轉(zhuǎn)讓或內(nèi)部配股原始股票600萬(wàn)股，定向融資5100萬(wàn)人民幣，主要對(duì)象為華商集團(tuán)聯(lián)盟各大區(qū)負(fù)責(zé)人、社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和個(gè)人，以達(dá)到加速聯(lián)盟的(HXTH.OB)華岳電子企業(yè)實(shí)力擴(kuò)漲之目標(biāo)。
四、招股對(duì)象
1、海內(nèi)外自然人和金融投資機(jī)構(gòu)
2、集團(tuán)聯(lián)盟各大區(qū)職員
3、海內(nèi)外華人華僑華商自然人或投資機(jī)構(gòu)
4、基金銀主、財(cái)團(tuán)、風(fēng)投公司、企業(yè)和投資人
五、招股數(shù)量及股價(jià)
此次定向轉(zhuǎn)讓原始股份1000萬(wàn)股，股價(jià)為1.7元人民幣或等值美元。
六、原始股東的權(quán)益和回報(bào)
1、按照國(guó)際慣例享有常州華岳電子有限公司的原始股東權(quán)利和義務(wù)。
2、享受美國(guó)華岳上市公司(HXTH.OB)股票。
3、可享受上市交易預(yù)期市值在數(shù)倍以上的增值回報(bào).保證在持股期間每股利潤(rùn)15美分左右。
4、美國(guó)華納集團(tuán)與華岳公司協(xié)定在OTCBB成功上市后12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)向納斯達(dá)克主板上市，本次投資人在享受以上三條回報(bào)的同時(shí)，預(yù)期將有數(shù)倍到數(shù)十倍的增值回報(bào)。
七、認(rèn)購(gòu)的基本條件和程序
認(rèn)購(gòu)條件：
1、認(rèn)購(gòu)者必須資金來(lái)源合法。
2、優(yōu)先選擇華商會(huì)員和成員機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)。
認(rèn)購(gòu)程序：
1、提供本人身份證或企業(yè)證照、認(rèn)購(gòu)股權(quán)數(shù)量、資金額度，聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱。
2、投資人將股資款項(xiàng)匯入指定賬號(hào)，由常州華岳電子有限公司在 5個(gè)工作日內(nèi)出具原始股權(quán)證書和股權(quán)投資協(xié)議書，
3. 出資人直接購(gòu)買為上市公司股票(上市前認(rèn)購(gòu)股權(quán)的投資人，將股權(quán)投資協(xié)議書和原始股權(quán)證書交換成上市公司股票)，即：成為美國(guó)華岳上市公司正式股票持有人。
八.認(rèn)購(gòu)幣種：
認(rèn)購(gòu)幣種為人民幣.港元,美元 (均以當(dāng)天人民幣與外匯兌換值計(jì)算). 一律為現(xiàn)金出資。
九、股權(quán)認(rèn)購(gòu)資金安全保障及風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避
1、 本身為企業(yè)原始股東出資人，享有原始股東的權(quán)利和義務(wù)，故投資資金不存在本金流失的可能。
2、 股權(quán)認(rèn)購(gòu)的投資人按照股值增值和市盈率享受回報(bào)。
3、 正式上市交易前，每股利潤(rùn)達(dá)不到人民幣1元左右，企業(yè)用股份補(bǔ)足本次投資人每股的利潤(rùn)。
4、 企業(yè)本身有良好的增長(zhǎng)，擁有原始資產(chǎn)1億以上，并現(xiàn)有每年上千萬(wàn)的利潤(rùn)，可對(duì)投資人有相對(duì)安全的保證。
5、該企業(yè)已成功研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的無(wú)極節(jié)能燈(第-四-代節(jié)能燈)，無(wú)論使用壽命、生產(chǎn)成本和節(jié)能減排效果均優(yōu)于現(xiàn)在的節(jié)能燈效果，優(yōu)于市場(chǎng)銷售的節(jié)能燈，其使用性和市場(chǎng)銷售前景巨大，其股份增值及利潤(rùn)有相對(duì)保證。
6、在海內(nèi)外建立了相應(yīng)的銷售市場(chǎng)基礎(chǔ)，成為聯(lián)盟的加盟公司后由海外多個(gè)華商社團(tuán)機(jī)構(gòu)組織幫助開拓銷售市場(chǎng)，業(yè)績(jī)將會(huì)有大幅度的增長(zhǎng)。
終上所述，相對(duì)于同類投資項(xiàng)目，具有常規(guī)股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)投資意識(shí)的本次股權(quán)投資人，沒有較大風(fēng)險(xiǎn)。
十、法理結(jié)構(gòu)：
1、本次招募原始股東由世界華商集團(tuán)聯(lián)盟參與投資運(yùn)作，資金按照國(guó)際慣和美國(guó)的相關(guān)法律、中國(guó)的公司法及國(guó)家的相關(guān)政策進(jìn)行投資管理。
2、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的出資人成為世界華商集團(tuán)聯(lián)盟的會(huì)員，其持股量按認(rèn)購(gòu)到位資金額度大小，占總額的持股百分比值。.
十一、發(fā)行機(jī)構(gòu)：
常州華岳電子有限公司 (股票代碼：HXTH.OB)
十二、招股投資時(shí)間：
從2011年9月15日正式開始募集,可根據(jù)實(shí)際招募情況終止發(fā)行。
十三、基本適用法規(guī):
1《中華人民共和國(guó)公司法》
2《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》
3《國(guó)務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》
4 美國(guó)上市企業(yè)相關(guān)法律條款
十四、聯(lián)系方式;
咨詢電話： 13810297645
中國(guó)北京：010-52476349
電子郵箱: 十五、參考資料：
1、 常州華岳電子有限公司企業(yè)介紹2、 世界華商集團(tuán)聯(lián)盟介紹 3、 常州華岳電子有限公司資質(zhì)文件
4、 常州華岳電子有限公司股權(quán)投資協(xié)議書
5、 常州華岳電子有限公司高新科技資質(zhì)文件
6、 上市公司審計(jì)報(bào)告
7、 常州華岳電子有限公司上市路演資料。
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