關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》的通知

　　各證券監(jiān)管辦公室（直屬辦）、證券監(jiān)管特派員辦事處，上海、深圳證券交易所，上海、深圳證券監(jiān)管專員辦事處：

　　現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》，自1999年7月1日起施行。1994年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于發(fā)布〈公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號〉的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1994〕62號）同時廢止。

　　證券承銷機構(gòu)從事證券發(fā)行、配股承銷業(yè)務(wù)，主承銷商律師應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制作驗證筆錄，并向我會備案，在報送我會的申請材料時一并報送。

　　公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號《法律意見書的內(nèi)容與格式》（修訂）

　　第一部分  基本要求

　　一、根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。發(fā)行人申請公開發(fā)行股票和上市（含配股，下同），其所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準則的要求，出具法律意見書。

　　二、法律意見書是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，對發(fā)行人股票發(fā)行、上市的合法性及對發(fā)行、上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，保證法律意見書的真實性、準確性和完整性。

　　四、律師應(yīng)當(dāng)對出具法律意見書所依據(jù)的事實和材料進行核查和驗證。若有過錯，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　五、法律意見書不僅要表述結(jié)論性意見，而且應(yīng)當(dāng)說明得出上述結(jié)論性意見的依據(jù)。

　　六、律師出具法律意見書的內(nèi)容與格式，應(yīng)當(dāng)符合本準則規(guī)定。本準則的某些具體規(guī)定確實不適用的，律師可以根據(jù)實際情況對有關(guān)內(nèi)容與格式作出適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)說明修改的原因及理由。

　　七、本準則未明確要求，但對發(fā)行、上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。

　　八、律師出具法律意見書，不應(yīng)使用“基本符合條件”一類的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。

　　九、律師可以要求發(fā)行人或相關(guān)當(dāng)事人就特定事宜作出書面說明、確認或承諾；但無論有無書面說明、確認或承諾，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

　　十、為了維護法律意見書的嚴肅性，律師應(yīng)當(dāng)在發(fā)行、上市申報材料正式上報時，方可簽署法律意見書。法律意見書上報后，不得對該文本進行任何修改。如需要作出補充、說明或更正，應(yīng)另行出具專項法律意見書。

　　報送證監(jiān)會的法律意見書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)兩名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在的律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。

　　十一、發(fā)行申報材料上報后，如有任何修改，發(fā)行人必須立即通知律師。上述修改對法律意見有影響的，律師應(yīng)當(dāng)就該項修改的內(nèi)容出具專項法律意見書。

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