公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第１３號(hào)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一章、總則

　　第二章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　第一節(jié)、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)、概覽

　　第三節(jié)、本次發(fā)行概況

　　第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　第五節(jié)、發(fā)行條款

　　第六節(jié)、擔(dān)保事項(xiàng)

　　第七節(jié)、發(fā)行人的資信

　　第八節(jié)、償債措施

　　第九節(jié)、發(fā)行人基本情況

　　第十節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

　　第十一節(jié)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　第十二節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

　　第十三節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十四節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　第十五節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十六節(jié)、募集資金的運(yùn)用

　　第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)

　　第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　第十九節(jié)、附錄和備查文件

　　第三章、附錄和備查文件

　　第四章、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要

　　第五章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條、申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”），并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制募集說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。

　　第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　第四條、本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　　第五條、由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　　第六條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

　　第七條、發(fā)行人在募集說明書及其摘要披露所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍�，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。

　　第八條、募集說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。發(fā)行人在募集說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)重新修訂募集說明書。發(fā)行人可在特別情況下申請(qǐng)適當(dāng)延長募集說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。

　　第九條、發(fā)行人申請(qǐng)文件核準(zhǔn)后，在募集說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動(dòng)，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動(dòng)，取得或失去重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況在履行上市公司持續(xù)信息披露義務(wù)的前提下，及時(shí)修改募集說明書并提供補(bǔ)充說明材料，必要時(shí)應(yīng)重

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