合伙人制度范本

　　合伙人制度的概念

　　私募股權(quán)資本管理公司采用的有限合伙制度，即派出私募股權(quán)資本經(jīng)理充當(dāng)一般合伙人，而機構(gòu)投資者為有限合伙人，

合伙人制度范本

。一般合伙人負責(zé)管理基金的投資活動并且承擔(dān)一小部分的資金投入，通常在一個百分點左右。有限合伙人則提供投資的資金。每一個合伙制都有一個合同規(guī)定的有效期，一般為十年左右。

　　在合同期規(guī)定的期限完結(jié)之前可以續(xù)簽和約，但是延期不得超過四年。在最初的三到五年的時間里，基金開始投資于目標(biāo)企業(yè)，并逐漸開始實現(xiàn)對其的管理以及資金流動性考慮上的退出或者 。當(dāng)資金實現(xiàn)退出后，以現(xiàn)金或者證券形式付給一般合伙人利潤或收益�；�金經(jīng)理一般在現(xiàn)有基金投資結(jié)束并且收回收益后開始建立或者募集新的私募股權(quán)資本。所以通常來說，每三到五年，私募股權(quán)資本經(jīng)理會募集新的私募股權(quán)資本，并且有可能在同一時間管理掌握幾只投資基金，每只投資基金出于投資的不同時期。

　　私募股權(quán)資本合伙制公司因投資金額數(shù)量大小的不同和有限合伙人的不同而不同。有一些早期風(fēng)險基金和一些區(qū)域性非風(fēng)險基金只有一千萬美元的基金額。而一些從事杠桿收購的基金可能有十億美金甚至更多。一只私募股權(quán)資本一般投資于十到五十個目標(biāo)公司。有限合伙人的數(shù)量不是固定的:一般私募股權(quán)資本管理公司的有限合伙人有十到三十個，有一些只有一兩個，而另外一些有十五個以上。

　　合伙制公司和目標(biāo)公司的關(guān)系

　　合伙制公司(或稱私募股權(quán)資本管理公司)的投資活動一般分為四個階段。

　　第一階段是選擇投資方向 (seleetinginvestments)，包括接近高質(zhì)量目標(biāo)公司和衡量潛在的投資可能，一般需要搜集整理大量的信息來分類和衡量目標(biāo)公司及其質(zhì)量;第二階段是構(gòu)建投資 (strueturinginvestments)，指的是以什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)投資于目標(biāo)公司以及投資多少，這關(guān)系到未來私募股權(quán)資本管理公司在目標(biāo)公司中影響力和決策權(quán)的大小;第三階段是監(jiān)督投資 (monitoringinvestments)主要進行的活動有目標(biāo)公司的管理，通過董事會和一些正式渠道，一般合伙人監(jiān)督目標(biāo)公司并且最終完成目標(biāo)公司融資重組以及日常運營和決策上的輔助和支持;第四階段是退出投資 (exitinginvestments)，即實現(xiàn)目標(biāo)公司首次公開發(fā)行股票或者將其出售給另外一家公司。因為合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要現(xiàn)金或者股票來作為一段時間的投資收益，私募股權(quán)資本的退出策略是整個投資過程中不可能缺少，并且十分重要的環(huán)節(jié)，直接關(guān)系投資的收益和回報。

　　一般合伙人和有限合伙人的關(guān)系

　　通過投資于私募股權(quán)資本管理公司而不是直接于需要募集私募股權(quán)資本的目標(biāo)公司，投資者將選擇目標(biāo)公司、組建投資、管理活動以及最終實現(xiàn)私募股權(quán)資本等一系列職能委托給了一般合伙人。但是，有限合伙人卻必須對一般合伙人如何實現(xiàn)有效率的投資活動進行監(jiān)督和負責(zé)，以驅(qū)使一般合伙人合理的為有限合伙人獲得投資收益和回報，利用有效激烈和監(jiān)督方式杜絕有限合伙人以犧牲一般合伙人的利益來換取自身的補償和回報。例如不用心監(jiān)督和管理目標(biāo)公司，或者不積極為目標(biāo)公司提供有建設(shè)性的管理決策，收取過高的管理費用，承擔(dān)與投資收益不相稱的投資風(fēng)險或者為了自身利益或者同伴利益而拒絕非�？陀^的投資收益和投資機會，

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《合伙人制度范本》(http://www.dameics.com)。解決這些問題的辦法在于合伙制度本身以及合伙制公司契約的構(gòu)建和簽署。首先，合伙制公司有著有限的生命期限，出于持續(xù)經(jīng)營的目的，私募股權(quán)資本管理公司的經(jīng)理層必須定期的募集新的基金，對于一些名聲卓越的公司或者私募股權(quán)資本經(jīng)理來說，他們通�？梢院苋菀椎哪技�到下一次的投資基金;第二，一般合伙人的補償金和收益直接與其經(jīng)營的私募股權(quán)資本的收益和表現(xiàn)相掛鉤，一般來說，一般合伙人也并不是對有限合伙人毫無要求和偏好，他們一般比較偏好愿意長期投資和致力于私募股權(quán)資本市場的投資人，因為從募集基金到選擇投資都是很困難，很專業(yè)，也很耗時的一個過程，因此那些短期即將退出市場和投資的有限合伙人和投資者在一般合伙人中并不受歡迎。

　　在一般合伙人和有限合伙人之間存在的另一個重要問題就是如何衡量一般合伙人的經(jīng)營業(yè)績。通常有定量和定性兩個方面的方法。一個最經(jīng)常使用的指標(biāo)是內(nèi)部收益率，即IRR(internal:eturn;ate)。這一比率可以在投資的任何階段進行計算和考核，但是對于處于投資“早期”的一些基金，其IRR的計算很大程度上取決于未來資產(chǎn)變現(xiàn)能力的預(yù)期。在風(fēng)險投資方面，業(yè)內(nèi)已經(jīng)有了一個比較認同的指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)。但是對于非風(fēng)險資金，這一標(biāo)準(zhǔn)尚未達成一致。采用IRR的不足之處除了上述對“早期”投資基金未來變現(xiàn)能力難以衡量之外，還有一個原因就是私募股權(quán)資本的投資回報可以是多種多樣的。一家業(yè)績暫時良好的目標(biāo)企業(yè)可能會讓整只私募股權(quán)資本看起來收益良好，因此具有不確定性。另一個方式就是對私募股權(quán)資本管理公司的投資技能和管理技巧進行一個定性的考核。一些投資人在個別私募股權(quán)資本公司建立的初期以“共同投資人”的身份以較少份額投資于該公司，目的是觀察和了解一般合伙人的管理能力和投資技巧。一些有限合伙人也會向其他投資人介紹或者雙方共享一些管理私募股權(quán)資本管理公司管理技能考慮和評價的信息，以達到綜合評定某一個私募股權(quán)資本管理公司的目標(biāo)和宗旨。

　　最后一個問題就是收益分配的問題。一般合伙人通常通過收取管理費和向有限合伙人提取固定比例的目標(biāo)公司投資收益這兩種方法來實現(xiàn)其自身盈利。前一種方式中，分配收益率通常在整個合伙制存在期間是固定的，在合伙制公　司建立初期即以合同的形式規(guī)定明確。通常在一到三個百分點左右。但是一些規(guī)模比較大的私募股權(quán)資本管理公司則可能因為規(guī)模經(jīng)濟而收取相對比較低的管理費。近年來的一個趨勢是管理費在合伙制不同時期進行不同的調(diào)整。因為投資者爭論說，一般在最初的二到五年里面，一般合伙人會積極選擇目標(biāo)公司，組建投資并進行一系列管理活動。但是隨著目標(biāo)公司投資價值的逐漸實現(xiàn)和投資的退出，他們投入其中的熱情和努力在明顯減少。因此投資維系的最后幾年會相對降低管理費比例。這在一定程度上可以促進一般合伙人盡量快速的為有限合伙人收回投資，并且開始積極募集新資金。而一般合伙人收益的另一個來源:目標(biāo)公司所實現(xiàn)投資收益 (carriedinterest)的一定比例—通常在20%左右的水平。對于計算凈現(xiàn)值 (netvahie)的方法也在不斷修訂當(dāng)中。以往，凈現(xiàn)值取決于某一單向投資的收益水平。但是現(xiàn)在卻變成取決于全部投資的目標(biāo)公司的投資組合(Portfolin)的收益水平，這可以有效促進一般合伙人將投資協(xié)調(diào)化(harmonized)。

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