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什么是公司人格否認(rèn)制度？
公司人格否認(rèn)制度(disregard of corporate personality)，又稱“刺破公司的面紗”(piercing the corpration’s veil)或“揭開(kāi)公司面紗”(lifting the veil of the corporation)，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施，
什么是公司人格否認(rèn)制度？
。①公司人格獨(dú)立原則過(guò)于注重了對(duì)股東利益的保護(hù)，卻對(duì)公司的債權(quán)人有失公平;它可能為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益創(chuàng)造了機(jī)會(huì)，從而成為侵權(quán)責(zé)任的工具和手段。
而在對(duì)于這種濫用公司行為需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任時(shí)，控制公司者往往以公司為法人，應(yīng)由公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東責(zé)任有限、不應(yīng)承擔(dān)公司責(zé)任為擋箭牌，從而逃避法律的懲罰。此時(shí)，如果拘泥于該公司人格的獨(dú)立性，勢(shì)必使他人或社會(huì)公共利益受到損害，反而違反了社會(huì)的公平正義。為了規(guī)制濫用公司人格的行為，探究當(dāng)事人行為的實(shí)質(zhì)，追求社會(huì)的公平正義，必須設(shè)立新的制度以對(duì)公司人格獨(dú)立原則作出補(bǔ)充及修正，這就是公司人格否認(rèn)原則。這一原則由美國(guó)法院首創(chuàng)，后被英、法、德等國(guó)效仿，并作了適合國(guó)情的改造，遂有德國(guó)的“責(zé)任貫徹”理論，日本的“透視”理論的產(chǎn)生。時(shí)至今日，該原則已為兩大法系所共同認(rèn)可，并運(yùn)用于司法實(shí)踐中，有效地維持和推動(dòng)了公司制度的健康發(fā)展。
公司人格否認(rèn)原則不是對(duì)公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，也不是對(duì)法人制度本身的否定，而是對(duì)公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格格守。公司人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個(gè)獨(dú)立自主的法人實(shí)體。因此，公司人格否認(rèn)原則的效力是對(duì)人的，是基于特定的原因的，而非普遍適用的。
適用公司人格否認(rèn)原則的公司，實(shí)際上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其獨(dú)立人格名存實(shí)亡又被利用侵害他人的合法權(quán)益，給社會(huì)造成危害，因此應(yīng)當(dāng)予以否認(rèn)。正如美國(guó)法官桑伯恩說(shuō)：公司在無(wú)充分反對(duì)理由的情形下，被認(rèn)為法人而具有獨(dú)立的人格;但是如果公司的獨(dú)立人格被用于破壞公共利益，使不法行為正當(dāng)化，或袒護(hù)欺詐或犯罪，法律應(yīng)將公司視為多數(shù)人之組合而已。這是基于衡平。正義的考慮。如果在此時(shí)繼續(xù)承認(rèn)公司的獨(dú)立人格，則立法者創(chuàng)設(shè)法人的良好本意被褻讀了，
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《什么是公司人格否認(rèn)制度？》(http://www.dameics.com)。公司人格否認(rèn)原則的意義在于防止利用公司作為進(jìn)行不法活動(dòng)的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會(huì)公共利益。這表明了法律既應(yīng)充分肯定公司人格獨(dú)立的價(jià)值，將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵(lì)投資者大膽地對(duì)公司投人一定的資金;又不能允許利用公司從事不法活動(dòng)，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立原則的必要而有益的補(bǔ)充，使二者相得益彰。使法律從形式上的公平合理走向?qū)嵸|(zhì)上的公平合理，從這個(gè)角度可以說(shuō)，法人人格否認(rèn)制度是對(duì)法人制度的完善和補(bǔ)充。
對(duì)公司人格否認(rèn)原則的適用，需要具備下列條件：
l.公司設(shè)立合法有效，并且已取得獨(dú)立法人人格。
2.股東濫用對(duì)公司的控制權(quán)。
濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：
第一、公司空殼化。即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無(wú)法實(shí)行本來(lái)之宗旨。導(dǎo)致公司空殼化的行為有以下兩種表現(xiàn)形式：其一，對(duì)公司有控制權(quán)股東的具體行為，使公司實(shí)際上表現(xiàn)為投資者的一個(gè)部門，足以造成與公司交易的第三人無(wú)法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結(jié)構(gòu)的惟一目的是規(guī)避法律規(guī)定，而無(wú)其他特別利益。
第二、公司資產(chǎn)不足。這里的“資產(chǎn)不足”不是指公司注冊(cè)資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營(yíng)的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對(duì)數(shù)量，而且取決于公司所營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對(duì)數(shù)量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標(biāo)準(zhǔn)�？梢哉f(shuō)公司最低資本額和注冊(cè)資本在這個(gè)問(wèn)題上作用不大。一般來(lái)說(shuō)，公司只有使負(fù)債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟(jì)往來(lái)的安全，不致破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負(fù)債與股本的比例失衡，就存在股東通過(guò)公司將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給無(wú)辜大眾的嫌疑。
第三，股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過(guò)其作為股東所受到的損失。
3.股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨(dú)立——有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠;如果股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時(shí)，若沒(méi)有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對(duì)公司外部關(guān)系予以必要的救濟(jì)。
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