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公司子公司全資、控股、參股管理制度
在我們平凡的日常里，制度起到的作用越來越大，制度一般指要求大家共同遵守的辦事規(guī)程或行動準則，也指在一定歷史條件下形成的法令、禮俗等規(guī)范或一定的規(guī)格。相信很多朋友都對擬定制度感到非�？鄲腊�，下面是小編收集整理的公司子公司全資、控股、參股管理制度，希望對大家有所幫助。
第一章總則
第一條為進一步完善對子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，維護公司和全體投資者利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)、規(guī)定和公司相關制度的有關規(guī)定，特制訂本制度。
第二條公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和對公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。
第三條本制度部分用語釋義
�。ㄒ唬肮尽�、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。
�。ǘ白庸尽保侵腹疽罁�(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關法律，獨資或與他人共同投資設立的有限責任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。
（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
�。ㄋ模翱毓勺庸尽�，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：
1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數(shù)占該公司董事會成員半數(shù)以上，實際控制其經(jīng)營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業(yè)會計準則，其財務報表也應合并到公司的財務報表之中的公司。
（五）“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經(jīng)營與決策活動中不具有控制性影響的公司。
�。白庸竟芾怼�，是指公司作為股東，對子公司設立、運營及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。
（七）“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派并經(jīng)子公司董事會聘任的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人以及子公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。
�。ò耍爸卮笫马棥�，主要包括但不限于下列與子公司有關的事項：
1、增加或減少注冊資本；
2、發(fā)行股票、債券；
3、利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、對外投資、對外擔保、委托理財?shù)仁马棧?/p>
5、重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；
6、超過授權范圍的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)或債務重組等；
7、股權轉讓；
8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；
9、修改《公司章程》；
10、超出子公司最近一期財務報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的交易；
11、聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；
12、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
13、關聯(lián)交易；
14、重大訴訟、仲裁事項，重大行政處罰；
15、公司認定或子公司認定的其他重要事項。
�。ň牛凹皶r”是指事發(fā)當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。
第四條子公司實行“自主經(jīng)營、自負盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機構、人員、財務五方面與本公司相互獨立。子公司應建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵約束機制。
第五條公司與子公司之間是平等的法人關系。公司對子公司主要從章程制定、人事、財務、審計、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。
第六條公司向子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入子公司的資產(chǎn)保值增值。
第七條公司總經(jīng)理或證券部及其他指定人員或機構在董事會的授權下，負責控股子公司的籌建工作；公司總經(jīng)理負責理順本公司與子公司之間業(yè)務流程，并按本制度的相關規(guī)定，處理與子公司之間的交易。
第八條公司按職能部門功能管理的原則對子公司實施管理，具體如下：
�。ㄒ唬┳C券部參與子公司設立的可行性研究，負責或協(xié)助總經(jīng)理做好擬設立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負責與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯(lián)絡工作。
�。ǘ┬姓控撠煍M設立子公司前期工商登記注冊工作及變更、注銷事宜。
（三）財務部根據(jù)董事會決議，負責落實組建子公司的投資款項。子公司成立后，負責對其進行財務業(yè)務指導，負責對子公司的財務信息進行收集和整理，并負責控股子公司的會計并表工作。
�。ㄋ模﹥�(nèi)部審計部負責對子公司的內(nèi)部審計工作。
�。ㄎ澹┛偨�(jīng)理負責擬設立子公司年度經(jīng)營目標的設置，負責本公司與子公司之間業(yè)務流程的設置及關聯(lián)交易方案的制訂工作。
（六）研發(fā)部門負責處理本公司與全資、控股子公司在知識產(chǎn)權保護及技術業(yè)務等方面的接口及管理工作。
第九條本制度規(guī)定的事項對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。
第十條對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關制度執(zhí)行。
第二章子公司的設立
第十一條投資子公司必須按本公司有關程序進行可行性方案論證。
第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：
（一）凡投資組建與本公司主營業(yè)務關聯(lián)程度較大的公司，本公司必須占控股地位。
�。ǘ┓餐顿Y組建與本公司主營業(yè)務無關聯(lián)（或關聯(lián)程度較小）的公司，本公司可以不控股。
第十三條公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機構，各自在其權限范圍內(nèi)，依法對公司的對外投資作出決策。
公司對外投資達到下列標準之一的，應經(jīng)董事會審議通過，并及時披露：
�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；
�。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司對外投資達到下列標準之一的，應經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議通過，并應及時披露：
�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
�。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十四條在按上述第十三條規(guī)定的權限批準設立子公司方案后。公司應與擬設立子公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關聯(lián)交易協(xié)議”。上述事項完成后，由授權人員負責擬設立子公司的籌建工作
第十五條上述“投資協(xié)議”（包括“關聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應交證券部備案。
子公司的設立、變更均須由有關部門提出申請，經(jīng)分支機構負責人簽字后，由業(yè)務需求部門直屬高管審核其設立、變更的具體內(nèi)容，由財務總監(jiān)評價預算規(guī)模的合理性，由經(jīng)營管理部門直屬高管審核其設立、變更的必要性，由證券部審核是否達到董事會審批權限，由總經(jīng)理簽署意見后，報公司董事會審批。召開董事會進行信息披露后，由證券部人員通知子公司負責人進行工商登記、變更、注銷手續(xù)。
第十六條向子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，由董事長批準委派，或采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。子公司依據(jù)《公司法》、子公司章程的有關規(guī)定，將公司推薦委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。
第三章對控股子公司的管理內(nèi)容
第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責
第十七條控股子公司應按《公司法》的相關規(guī)定建立法人治理結構，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)巍?/p>
第十八條本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據(jù)該章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。
第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的人選做適當調(diào)整。外派人員應由控股子公司根據(jù)其章程或相關規(guī)則履行相關任職手續(xù)。
第二十條本公司應對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責人進行崗前培訓,使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關法律、法規(guī)等,應掌握《公司章程》及相關公司管理制度中規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。造成損失的,應當承擔賠償責任,涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第二十一條控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監(jiān)事會每六個月至少召開一次。控股子公司股東會、董事會、監(jiān)事會在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關通知后2個工作日內(nèi)報送公司證券部，緊急情況下，應立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權，不得越權表決。
第二節(jié)經(jīng)營及投資決策管理
第二十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標，確保公司及其他股東的投資收益。
第二十三條控股子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策,接受本公司督導建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理制度�？毓勺庸颈仨氁婪ń�(jīng)營,規(guī)范日常經(jīng)營行為,不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。
第二十四條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化、程序化。
第二十五條控股子公司的對外投資應接受公司對應業(yè)務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。
第三節(jié)財務管理
第二十六條控股子公司財務運作由公司財務部歸口管理�？毓勺庸矩攧肇撠熑藢嵭形芍疲y(tǒng)一由本公司財務總監(jiān)負責管理�？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務負責人，如確需更換，應及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。
第二十七條控股子公司應按照公司財務管理制度做好財務管理基礎工作。
第二十八條控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。
第二十九條本公司關于提取資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。
第三十條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第三十一條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安排使用資金。
第四節(jié)內(nèi)部審計監(jiān)督
第三十二條本公司定期或不定期實施對控股子公司進行審計監(jiān)督，或對其進行業(yè)務指導。
第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：對國家有關法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控制度建設和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務收支情況；高級管理人員的任期經(jīng)濟責任及其他專項審計。
第三十四條控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受審計的準備,并應當在審計過程中給予主動配合。
第五節(jié)信息管理及報告制度
第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務管理和報告的第一責任人,控股子公司不得以公司的名義披露信息。
第三十六條控股子公司應謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準控股子公司不得接受財經(jīng)、證券等各類媒體采訪。
第三十七條公司的信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度及關聯(lián)交易決策制度等適用于控股子公司。
第四章對參股子公司的管理內(nèi)容
第三十八條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。
第三十九條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權制度”。即參股子公司董事會、監(jiān)事會在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知后2個工作日內(nèi)書面報告本公司證券部，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權，不得越權表決。
第四十條外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交證券部備案、歸檔。
第四十一條公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關制度執(zhí)行。
第五章子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）管理
第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，依法規(guī)范地進行對外投資、擔保、融資（含借款、貸款等融資事項；下同）、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔相應責任�？毓桑▍⒐桑┳庸静坏靡再浥c、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保�？毓勺庸径聲趯徸h對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理制度》的規(guī)定。
第四十四條控股子公司對外擔�？傤~不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。控股子公司不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。
第四十五條控股子公司在會計年度結束后，須按規(guī)定向本公司財務報告審計機構如實提供全部對外擔保事項資料、數(shù)據(jù)。
第四十六條控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事長、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權限參照本公司《公司章程》、《總經(jīng)理工作細則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》等相關文件執(zhí)行。
第四十七條參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售），外派董事、監(jiān)事按照第四章規(guī)定履行相關事先授權、報告義務，向證券部提供如可行性研究報告、相關協(xié)議或意向書等文件，以供總經(jīng)理辦公會議或董事會審議。
第四十八條控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司證券部負責，此項信息披露程序按證券交易所相關規(guī)定執(zhí)行。
第六章控股子公司的信息披露
第四十九條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統(tǒng)一負責管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露。
第五十條公司在編制中期報告和年度報告時，應在報告正文中披露控股子公司的經(jīng)營情況（報告期內(nèi)實現(xiàn)的銷售收入和凈利潤），并在財務報表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務性質、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司對其實際投資額、所占權益比例、是否合并報表等內(nèi)容。
第五十一條控股子公司應指定相關人員作為信息報告人，負責控股子公司和證券部及時溝通和聯(lián)絡。
第五十二條控股子公司信息報告人應認真學習上市公司信息披露的有關規(guī)定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
第五十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第七章附則
第五十四條本制度未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行。
第五十五條本制度自董事會審議通過之日起實行。
第五十六條本制度由董事會負責修訂和解釋。
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