對(duì)外擔(dān)保管理制度

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范公司的對(duì)外擔(dān)保行為, 有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱對(duì)外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保。

　　第三條 本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡(jiǎn)稱“子公司”)。公司子公司發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。

　　第四條 公司對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請(qǐng)外單位為其提供擔(dān)保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，視同公司行為，其對(duì)外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　第六條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　第七條 公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險(xiǎn)，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第二章 對(duì)外擔(dān)保的對(duì)象、決策權(quán)限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時(shí)具備以下條件：

　　(一)因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人;

　　(二)具有較強(qiáng)的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，可以提供擔(dān)保。

　　第十條 公司對(duì)外擔(dān)保的決策權(quán)限：

　　(一)擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以下的對(duì)外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過(guò)并做出決議。

　　(二)擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的對(duì)外擔(dān)保，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn);

　　(三)公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

　　第十一條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。

　　須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;

　　(二)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;

　　(三)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

　　(四)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;

　　(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。

　　股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

　　上述第 (五) 項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　第三章 對(duì)外擔(dān)保的審查

　　第十二條 公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請(qǐng)后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對(duì)被擔(dān)保方的資信情況進(jìn)行嚴(yán)格審查和評(píng)估，并將有關(guān)材料上報(bào)公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會(huì)審議。 董事會(huì)根據(jù)有關(guān)資料，認(rèn)真審查申請(qǐng)擔(dān)保人的情況，對(duì)不符合公司對(duì)外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。

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