公司投資管理辦法(精華)

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展的需要，加強(qiáng)投資與股權(quán)管理，降低風(fēng)險(xiǎn)，提高效益，切實(shí)維護(hù)股東利益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司有關(guān)規(guī)章制度，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法適用于集團(tuán)公司及其下屬公司。

　　第三條 本辦法所指投資包括權(quán)益性投資和非權(quán)益性投資。權(quán)益性投資是指投資主體通過(guò)讓渡貨幣資產(chǎn)、非貨幣資產(chǎn)取得被投資企業(yè)股權(quán)，享有權(quán)益并承擔(dān)責(zé)任的行為；或與其他合作方合資組建新公司以及通過(guò)收購(gòu)、兼并、重組等方式形成新的股權(quán)的投資行為。具體分為：

　�。ㄒ唬� 新設(shè)投資。包括：?jiǎn)为?dú)出資成立獨(dú)資公司；與其他境內(nèi)境外投資者共同出資設(shè)立合資、合作公司。

　�。ǘ�） 新增投資。包括：通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，資產(chǎn)或債權(quán)置換，投資入股等方式，對(duì)業(yè)已存在，但原來(lái)沒(méi)有投資關(guān)系的公司投資關(guān)系的公司出資。

　�。ㄈ�） 追加投資。包括：通過(guò)股權(quán)收購(gòu)，資產(chǎn)或債權(quán)置換，增加出資等方式，對(duì)業(yè)已存在，但原來(lái)有投資關(guān)系的公司增加出資。

　　非權(quán)益性投資主要包括項(xiàng)目的新建、改建、擴(kuò)建和小型基建等。

　　第四條 集團(tuán)公司對(duì)股權(quán)投資統(tǒng)一管理。集團(tuán)公司負(fù)責(zé)制定股權(quán)投資管理制度。

　　第五條 投資活動(dòng)必須符合集團(tuán)公司的發(fā)展規(guī)劃，以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)、核心業(yè)務(wù)為主，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，明確并落實(shí)出資者和經(jīng)營(yíng)者的責(zé)任。

　　第六條 集團(tuán)公司要強(qiáng)化投資的計(jì)劃和預(yù)算管理。集團(tuán)公司在年底前匯總編制下一年度投資計(jì)劃和預(yù)算，并報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審議，董事會(huì)審批。預(yù)算內(nèi)投資由集團(tuán)公司按計(jì)劃執(zhí)行，嚴(yán)格控制預(yù)算外投資。

　　第七條 股權(quán)管理要依法正確行使和履行股東的權(quán)利和義務(wù)，以股東財(cái)富最大化為目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，全面維護(hù)股東利益。

　　第二章 投資原則及方向

　　第八條 股權(quán)投資應(yīng)遵循以下原則：

　�。ㄒ唬┩顿Y主體應(yīng)具備投資資格（原則上只有集團(tuán)公司具有投資資格）。

　�。ǘ�）投資活動(dòng)必須符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策。

　�。ㄈ�）投資活動(dòng)必須符合集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和核心業(yè)務(wù)發(fā)展要求。

　�。ㄋ模┩顿Y活動(dòng)必須進(jìn)行充分的可行性研究論證，履行規(guī)范的決策程序。

　�。ㄎ澹┩顿Y活動(dòng)必須達(dá)到合理的收益水平，有嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

　　第九條 投資活動(dòng)應(yīng)遵循以下方向：

　　按照擬投資項(xiàng)目與公司核心產(chǎn)業(yè)相關(guān)程度，分為核心類項(xiàng)目和輔助類項(xiàng)目。

　　核心類項(xiàng)目，指屬于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍和公司發(fā)展戰(zhàn)略密切相關(guān)的投資項(xiàng)目。包括：生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目，其他有穩(wěn)定投資回報(bào)的生物質(zhì)資源的開發(fā)利用項(xiàng)目。

　　輔助類項(xiàng)目，指核心類投資以外的，對(duì)公司發(fā)展有支持作用的投資項(xiàng)目。包括：與核心類項(xiàng)目關(guān)聯(lián)度較高的上下游產(chǎn)業(yè)鏈開發(fā)項(xiàng)目，生物質(zhì)燃料灰渣的開發(fā)利用，生物質(zhì)燃料供應(yīng)，可再生能源相關(guān)政策和技術(shù)咨詢服務(wù)項(xiàng)目，其他經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可控的增值項(xiàng)目。

　　第三章 投資決策管理

　　第十條 集團(tuán)公司的股權(quán)投資項(xiàng)目，由集團(tuán)公司各相關(guān)職能部門提出投資意向，提出可行性研究報(bào)告。集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門進(jìn)行研究,提出初步方案；通過(guò)初審的報(bào)告，提交總經(jīng)理辦公會(huì)審議后，再履行董事會(huì)決策或由董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行決策。

　　第十一條 可行性研究報(bào)告是項(xiàng)目投資決策的重要依據(jù)，其編制必須實(shí)事求是。相關(guān)職能部門按擬投資項(xiàng)目的特點(diǎn)及外圍環(huán)境制訂相應(yīng)的項(xiàng)目投資申請(qǐng)報(bào)告的格式，具體編寫要求包括但不限于以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 項(xiàng)目介紹。包括項(xiàng)目地址，建設(shè)規(guī)模，項(xiàng)目總投資，資本金比例，政府的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和優(yōu)惠條件等。

　�。ǘ�） 市場(chǎng)情況分析。包括分析市場(chǎng)需求和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，預(yù)測(cè)產(chǎn)品進(jìn)入市場(chǎng)的前景、銷量與競(jìng)爭(zhēng)力，原料等資源供應(yīng)狀況等。

　�。ㄈ�） 技術(shù)論證。包括技術(shù)上是否先進(jìn)可行，生產(chǎn)工藝流程，技術(shù)力量是否有足夠保證等。

　�。ㄋ模� 投、融資方案。包括具體的資金籌措方案，各投資方的股權(quán)比例設(shè)計(jì)等。

　�。ㄎ澹� 經(jīng)濟(jì)效益分析。包括盈虧平衡分析，敏感性分析，財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)，社會(huì)效益評(píng)價(jià)等。

　�。�六） 風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策。包括對(duì)可能出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)等的說(shuō)明，并具體提出應(yīng)對(duì)方案及措施。

　�。ㄆ撸� 結(jié)論。

　　第十二條 上報(bào)董事會(huì)決策時(shí)，需包括但不限于以下材料：

　�。ㄒ唬╉�(xiàng)目投資的可行性研究報(bào)告。

　�。ǘ�）金融機(jī)構(gòu)貸款意向資料。

　�。ㄈ�）投資合作方的基本情況和資質(zhì)文件。

　�。ㄋ模┩顿Y意向書（與當(dāng)?shù)卣�府或投資合作方）。

　�。ㄎ澹┓�律顧問(wèn)出示的法律意見(jiàn)。

　�。�六）可能涉及的其他材料。

　　第十三條 研究后認(rèn)為可行的項(xiàng)目，由財(cái)務(wù)部報(bào)集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論通過(guò)，報(bào)上級(jí)公司審核，董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第十四條 集團(tuán)公司批準(zhǔn)實(shí)施的投資項(xiàng)目，由相關(guān)職能

　　部門或成立項(xiàng)目經(jīng)理部負(fù)責(zé)組織實(shí)施。

　　第十五條 權(quán)益性投資要明確投資各方的權(quán)利、義務(wù)，實(shí)行項(xiàng)目法人責(zé)任制，保證合作方資本金足額到位。

　　第十六條 所有投資項(xiàng)目都要執(zhí)行先申請(qǐng)、后談判，先審查、后簽字的程序。

　　第十七條 原則上不允許合作方以非貨幣方式投資，確有需要的，應(yīng)經(jīng)公司決策機(jī)構(gòu)研究通過(guò)后，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，依《公司法》規(guī)定執(zhí)行。用于出資的非貨幣資產(chǎn)，需經(jīng)聘請(qǐng)雙方認(rèn)可的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并出具評(píng)估報(bào)告。

　　第十八條 非生產(chǎn)性車輛購(gòu)置由集團(tuán)公司統(tǒng)一辦理。非經(jīng)批準(zhǔn)，下屬公司不允許購(gòu)置。

　　第十九條 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后納入集團(tuán)公司發(fā)展規(guī)劃和年度預(yù)算管理。

　　第二十條 未經(jīng)集團(tuán)公司、各單位的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，不得擅自簽訂具有法律效力的有關(guān)文件。

　　第四章 股權(quán)管理

　　第二十一條 集團(tuán)公司派出的代表股東行使相應(yīng)權(quán)利或參與所派往公司的管理與運(yùn)營(yíng)的人員，即委派人員，要依據(jù)《公司法》等國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程，負(fù)責(zé)全面維護(hù)集團(tuán)公司的利益，貫徹執(zhí)行集團(tuán)公司的有關(guān)決定。

　　第二十二條 集團(tuán)公司應(yīng)明確一名領(lǐng)導(dǎo)分管股權(quán)管理工作，指定專門部門和專人具體負(fù)責(zé)該項(xiàng)工作，建立被投資企業(yè)信息定期報(bào)告制度。

　　第二十三條 集團(tuán)公司和被投資企業(yè)都必須建立企業(yè)股權(quán)檔案。內(nèi)容包括：股東單位名稱、投資額、投資比例、股利收繳、股權(quán)變動(dòng)、出資證明書等內(nèi)容，對(duì)股權(quán)及收益實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。其他有特殊需要存檔的內(nèi)容，可根據(jù)需要自行確定。

　　第二十四條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部根據(jù)管理的需要，負(fù)責(zé)制定產(chǎn)權(quán)等有關(guān)管理報(bào)表。所屬公司股權(quán)發(fā)生變化，必須在一周內(nèi)將股權(quán)變動(dòng)說(shuō)明及新股權(quán)的相關(guān)資料報(bào)集團(tuán)財(cái)務(wù)部備案。

　　第二十五條 股權(quán)投資完成一年后、或新設(shè)的被投資企業(yè)正式運(yùn)行一年后，投資主體應(yīng)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)價(jià)，后評(píng)價(jià)主要包括以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬� 決策情況：股權(quán)投資是否履行了決策和審批程序。

　�。ǘ�） 實(shí)施情況：股權(quán)投資的操作是否合規(guī)，被投資企業(yè)是否達(dá)到項(xiàng)目投資的計(jì)劃規(guī)模、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和運(yùn)營(yíng)內(nèi)容。

　�。ㄈ�） 效益情況：被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況和投資主體的投資收益情況是否達(dá)到當(dāng)時(shí)投資決策時(shí)所認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)水平，是否達(dá)到了預(yù)期的環(huán)境效應(yīng)和社會(huì)效應(yīng)。

　�。ㄋ模� 管理情況：被投資企業(yè)是否建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否履行嚴(yán)格的內(nèi)控程序，投資主體是否正確行使股東權(quán)利，維護(hù)了出資人權(quán)益。

　　第二十六條 集團(tuán)公司可根據(jù)其管理需要，定期從被投資企業(yè)取得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的，需及時(shí)查證，必要時(shí)可采取聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的方式，對(duì)被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　對(duì)于投資實(shí)際情況與計(jì)劃的差異，應(yīng)書面說(shuō)明原因；對(duì)于實(shí)際投資收益連續(xù)兩年低于預(yù)期的投資項(xiàng)目，應(yīng)做出專題分析，并提出加強(qiáng)管理的措施；對(duì)于被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，以及投資合作方出現(xiàn)違約，損害出資人利益等重大問(wèn)題，應(yīng)及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司。

　　第二十七條 項(xiàng)目的運(yùn)作管理由項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)班子負(fù)責(zé)，并由集團(tuán)公司采取業(yè)績(jī)考核（項(xiàng)目公司與集團(tuán)公司簽訂經(jīng)營(yíng)承包責(zé)任書）、財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督的管理方式進(jìn)行管理。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對(duì)各分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，分管領(lǐng)導(dǎo)對(duì)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第二十八條 股權(quán)的收購(gòu)和轉(zhuǎn)讓，無(wú)論涉及金額多少，必須經(jīng)集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審批通過(guò)后，報(bào)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)或報(bào)股東方備案。

　　第五章 投資項(xiàng)目變更與結(jié)束

　　第二十九條 投資項(xiàng)目的變更，包括發(fā)展延伸、投資增減或滾動(dòng)使用、規(guī)模擴(kuò)大或縮小、后續(xù)或轉(zhuǎn)產(chǎn)、中止或合同修訂等，均應(yīng)報(bào)公司審批。

　　第三十條 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在實(shí)施項(xiàng)目運(yùn)作期內(nèi)因工作變動(dòng)，應(yīng)主動(dòng)做好善后工作。如屬公司內(nèi)部調(diào)動(dòng)，則須向繼任人交接清楚后方能離崗。

　　第三十一條 實(shí)行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人離任審計(jì)制度。

　　第三十二條 投資項(xiàng)目的中止或結(jié)束，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及相應(yīng)機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)總結(jié)清理，并以書面形式報(bào)告集團(tuán)公司。

　　第六章 附則

　　第三十三條 本辦法由集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十四條 本辦法自印發(fā)之日起施行。

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